居抜き譲渡の造作譲渡契約と賃貸借契約を同時に進めて撤退費用削減
居抜き物件の売却を考えたとき、内装や設備を次のテナントに引き継ぐ「造作譲渡」と、物件を借りる「賃貸借契約」を同時に進めるのが成功の鍵です。この2つの契約を並行して動かすことで、撤退費用を大幅に抑えられるだけでなく、買い手にとっても魅力的な条件を提示できます。
1. 居抜き譲渡における造作譲渡契約と賃貸借契約の同時進行の全体像 造作譲渡契約と賃貸借契約は、法的には全く別の契約ですが、居抜き譲渡では両者が密接に連動します。売り手は前借主として内装や設備を買い手に譲渡する一方、買い手は貸主との間で新たな賃貸借契約を結ぶ必要があります。
この2つが同時に成立しなければ、譲渡は実現しません。貸主の承諾がなければ造作譲渡は認められず、賃貸借契約も締結できません。そのため、早い段階で貸主に相談し、承諾を得るための準備を進めることが不可欠です。
造作譲渡契約は、売り手と買い手の間で内装や設備の売買条件を定めるものです。一方、賃貸借契約は貸主と買い手の間で物件の賃貸条件を定めます。
この2つは独立した契約でありながら、一方が成立しなければ他方も成立しないという関係にあります。同時に進める理由は、買い手が物件を借りられなければ設備を引き継ぐ意味がなく、逆に設備を引き継げなければ物件を借りても営業できないからです。
売り手にとって最大のメリットは、撤退費用を大幅に削減できることです。原状回復工事が不要になり、造作譲渡料として現金収入も得られます。また、買い手が確保しやすくなるため、閉店のタイミングを計画的にコントロールしやすくなります。
一方、デメリットとしては、買い手が見つからないリスクや、貸主の承諾が得られず取引が破談になる可能性があります。同時進行を進めるには、売り手が買い手探しと貸主交渉を並行して行う必要があり、時間と労力がかかります。
まず、現在の賃貸借契約書を確認し、造作譲渡に関する条項や原状回復義務の範囲を把握します。次に、閉店の意向を貸主に伝える前に、専門業者に相談して物件の価値を査定してもらいましょう。
その上で、貸主に対して「空室リスクを減らせる」「次のテナントの入居がスムーズになる」といった利益を具体的に提示しながら承諾を求めます。承諾が得られたら、必ず書面で残すようにしてください。
1-4. 造作譲渡契約書の必須項目とテンプレートの活用
契約書には、譲渡対象物の詳細リスト、譲渡代金と支払い方法、引き渡し時期、契約不適合責任の範囲、貸主承諾に関する特約、解除条件などを明記します。無料テンプレートはネット上で入手できますが、必ず個別の状況に合わせてカスタマイズしてください。
特に「造作・設備等目録」には写真を添付し、認識のズレを防ぎましょう。 居抜き譲渡サービスでは、造作譲渡契約書の標準ひな形を提供しており、実務に即した形で整理できます。
譲渡対象となるのは、売り手が自費で設置した内装や設備です。具体的には、厨房機器、空調設備、照明、カウンター、棚、床材、壁紙などが該当します。
一方、建物の構造躯体や貸主が元々設置していた設備、リース品、レンタル品、売り手個人の所有物は対象外です。所有権を明確にしないと、後日トラブルの原因になります。
例えば、パーソナルジムであればトレーニングマシン、鏡、防音床、空調、ロッカーなどが対象になります。飲食店であれば厨房機器、換気扇、グリストラップ、客席のテーブルや椅子などです。
ただし、備え付けのエアコンが貸主の所有物であるケースもあるため、必ず確認が必要です。不要な設備が含まれている場合は、売り手が撤去するか、譲渡料から処分費用を差し引く交渉をしましょう。
以下の項目を確認し、リスト化しておきましょう。 - 設備の購入時の領収書や契約書はあるか - リース契約やレンタル契約の有無と残期間 - 貸主所有の設備かどうか（入居時からあったもの） - ローンの担保になっていないか - 第三者（リース会社など）の所有権が及んでいないか
2-3. リース品やレンタル品の扱いと注意点 リース品は所有権がリース会社にあるため、勝手に譲渡できません。対応方法は3つあります。1つ目はリース契約を中途解約し、残債を一括精算して買い取る方法。
2つ目は買い手がリース契約を引き継ぐ方法（リース会社の審査が必要）。3つ目はリース品を撤去する方法です。最もトラブルが少ないのは、売り手が買い取ってから譲渡することです。買取費用は譲渡料に上乗せできますが、事前にリース会社と調整が必要です。
造作譲渡が成立しても、原状回復義務が自動的に買い手に移るわけではありません。貸主との間で、造作譲渡後の原状回復義務を買い手が引き継ぐことを明記した覚書を交わしましょう。また、契約書に「本造作譲渡に伴い、売り手の原状回復義務は買い手に承継される」という条項を入れることで、後日のトラブルを防げます。
3. 居抜き譲渡の造作譲渡料相場と賃貸借契約同時進行の価格決定要因
造作譲渡料に明確な定価はありませんが、業態や立地、設備の状態によってある程度の相場感があります。売り手は買い手にとっての「経済的価値」を基準に価格を設定することが重要です。単に設備の購入費用を積み上げるのではなく、買い手がスケルトンから工事する場合と比較してどれだけコストを削減できるかを考えましょう。
3-1. 業態別の譲渡料相場と目安一般的な目安として、カフェや軽飲食で50万〜200万円、居酒屋で100万〜300万円、焼肉・中華などの重飲食で300万〜600万円、美容室で100万〜300万円、事務所系で0〜50万円程度です。ただし、これはあくまで参考値であり、実際の価格は需給バランスで決まります。
3-2. 価格が決まる3つの要素（立地・設備・営業実績）第一に立地です。駅近や繁華街の1階物件は高額になりやすく、地下や空中階は低くなる傾向があります。第二に設備の状態です。新しいほど、またメンテナンスが行き届いているほど高く評価されます。第三に営業実績です。売上が安定している店舗は、買い手にとって事業の継続性が魅力的に映り、譲渡料に反映されることがあります。
3-3. 譲渡料の交渉余地と戦略的な価格設定売り手は、買い手が原状回復費用を回避できる金額を上限に価格を設定すると交渉がスムーズです。例えば、原状回復に300万円かかる見込みなら、譲渡料を200万円に設定しても売り手は100万円の得になります。また、買い手が複数いる場合は競争原理が働き、価格が上がる可能性があります。逆に、退去期限が迫っている場合は値下げも検討しましょう。
3-4. 減価償却を考慮した適正価格の計算方法設備の減価償却費を考慮すると、帳簿上の価値は時間とともに減少します。しかし、造作譲渡料は必ずしも簿価に連動しません。買い手にとっての実用的な価値が重要です。とはいえ、税務上は譲渡料が簿価を上回る場合、売り手に譲渡益が発生する可能性があります。事前に税理士に相談し、適切な処理を行いましょう。
4. 居抜き譲渡の造作譲渡契約と賃貸借契約を同時に進める貸主交渉
貸主は、空室リスクの回避や物件価値の維持に関心があります。売り手は、貸主にとってのメリットを具体的に示すことで承諾を得やすくなります。また、閉店の噂が広がると営業に悪影響が出るため、情報管理も重要です。
4-1. 貸主が懸念するリスクと利益提示の具体例貸主が不安に思うのは、新しいテナントの信用力、賃料滞納リスク、設備の老朽化による建物への影響などです。これに対して、「次のテナントは事業計画がしっかりしている」「賃料保証会社を利用する」「設備のメンテナンス履歴を提出する」といった情報を提供しましょう。また、空室期間が短縮されることによる賃料収入の安定を強調すると効果的です。
4-2. 閉店の噂を抑えながら買い手を募集する方法営業を続けながら買い手を募集するには、秘密保持契約（NDA）を活用します。買い手候補には事前にNDAを締結してもらい、詳細情報を開示します。従業員には閉店の可能性を伝えるタイミングを慎重に選び、顧客には最終営業日が近づいてから告知するのが無難です。専門業者に依頼すれば、水面下で買い手を探してもらえます。
4-3. 貸主との交渉を成功させるスクリプト例「このたび閉店を検討しておりますが、内装や設備を次のテナントに引き継ぐことで、原状回復工事をせずに済み、空室期間も短縮できます。つきましては、造作譲渡の承諾と、新しいテナントの入居審査にご協力いただけないでしょうか。条件については書面でご提示します。」このように、貸主のメリットを先に伝えるとスムーズです。
4-4. 承諾条件を書面化するためのポイント貸主の承諾を得たら、必ず書面に残します。承諾書には、造作譲渡の対象範囲、原状回復義務の承継、賃貸借契約の再契約条件、承諾の有効期限などを明記します。口約束だけでは後日「承諾していない」と言われるリスクがあるため、必ず文書化しましょう。
5. FAQ：居抜き譲渡の造作譲渡契約と賃貸借契約を同時に進める
5-1. 買い手が見つからない場合のリスクと対策は？
買い手が見つからなければ、結局は原状回復工事を行い、撤退費用が全額自己負担になります。また、閉店のタイミングが遅れることで家賃や人件費が余計にかかるリスクもあります。対策としては、早期に専門業者に相談し、幅広いネットワークで買い手を募集することです。価格を柔軟に設定したり、貸主に協力を仰いで条件を改善するのも有効です。
5-2. 造作譲渡料の適正な価格設定方法は？設備の減価償却残高、同エリアの相場、買い手が回避できる原状回復費用を総合的に考慮します。また、買い手の立場に立って「この設備にいくらなら払ってもいいか」をシミュレーションすると、現実的な価格が見えてきます。
5-3. 貸主との交渉ポイントは？貸主の最大の関心事は空室リスクです。造作譲渡によって空室期間が短縮されることを強調しましょう。また、買い手の事業計画や信用力を示す資料を用意すると、貸主の不安を和らげられます。承諾条件は必ず書面化し、後日のトラブルを防ぎます。
5-4. 契約不適合責任の保証期間と取り決め方法は？ 造作譲渡では、売り手が契約不適合責任を負う期間を契約書で定めます。一般的には「現状有姿渡し」とし、引き渡し後の故障については売り手は責任を負わない免責特約を設けるケースが多いです。
ただし、故意に隠した欠陥については責任が生じるため、事前に設備の状態を正直に開示することが重要です。保証期間を設定する場合は、引き渡し後1ヶ月程度とすることが多いです。
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最大の特徴は、M&A仲介で培った資料整理・候補者対応・契約進行のノウハウを活かし、案件整理から買主候補対応、店舗見学、譲受申込、契約進行の整理までを一貫してサポートする点です。具体的には、案件シート作成、買主候補探索、質疑応答・店舗見学調整、譲受申込書の整理、造作譲渡契約書の標準ひな形提供など、必要な実務を段階的に整理してくれます。
初回相談・着手金は無料です。居抜き譲渡が成立した場合、成功報酬は譲渡価格の20％（税別）で、最低成功報酬は500,000円（税別）です。
他の仲介サービスと比較して、M&Aの知見を活かした資料整理の質の高さと、売主・買主双方の立場に立ったバランスの良い進行が強みです。特に、造作譲渡契約と賃貸借契約の同時進行において、貸主との調整や契約書の整備を専門家がサポートしてくれるため、個人で進めるより格段にスムーズに進められます。
7. まとめ
居抜き譲渡で造作譲渡契約と賃貸借契約を同時に進めることは、売り手にとって撤退費用を大幅に削減し、場合によっては収益を得る絶好のチャンスです。しかし、貸主の承諾、買い手の確保、契約書の整備など、クリアすべきハードルも少なくありません。
本記事で解説したポイントを押さえ、早めに専門家に相談することで、スムーズな譲渡を実現できます。まずは現在の賃貸借契約書を確認し、貸主への相談を始めましょう。その際、居抜き譲渡サービスのような専門サポートを活用すれば、手間とリスクを大幅に軽減できます。あなたの店舗が次のオーナーに引き継がれ、新たな価値を生み出す第一歩を、今踏み出してください。
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