M&Aデューデリジェンスは外注で！専門家活用でM&Aリスクを最小限に

M&Aの成否を分けるデューデリジェンスは、専門性と客観性の確保が不可欠なため、外注が成功の鍵です。

本記事では、なぜ内製化が危険なのかを解説し、公認会計士や弁護士といった専門家の選び方から、費用構造、調査結果を買収価格の交渉やPMIに活かす具体的な方法までを網羅的にガイドします。潜在的なリスクを漏れなく洗い出し、M&Aの成功確率を最大化するための実践的な知識が全てわかります。

【無料】会社売却・事業承継のご相談はコチラ
「M&Aは何から始めればいいかわからない」という経営者からも数多くのご相談をいただいています。M&Aを成功に導くはじめの一歩は無料のオンライン相談から。お気軽にご相談ください。

365日開催オンライン個別相談会



1. M&A成功の鍵：「デューデリジェンス」の「外注」が不可欠な理由

M&A（企業の合併・買収）は、企業の成長戦略を実現するための強力な手段ですが、そのプロセスには大きなリスクが伴います。

買収対象企業の価値や潜在的なリスクを正確に把握せずに行うM&Aは、巨額の損失を生む「失敗の買い物」になりかねません。このリスクを最小限に抑え、M&Aを成功に導くために絶対不可欠なプロセスが「デューデリジェンス（Due Diligence、DD）」です。

デューデリジェンスとは、買収対象企業の財務、法務、税務、事業内容などを多角的に調査し、企業価値評価の妥当性や潜在的リスクを洗い出す精密検査です。

そして、この極めて重要なデューデリジェンスは、自社で行う「内製化」ではなく、専門家へ「外注」することが成功の鉄則とされています。本章では、なぜデューデリジェンスの外注が不可欠なのか、その理由を徹底的に解説します。

1.1 なぜデューデリジェンスを内製化してはいけないのか

M&Aを検討する企業の中には、コスト削減を目的としてデューデリジェンスを社内の経理・法務部門で完結させようと考えるケースがあります。

しかし、この判断はM&Aの成否を揺るがす重大な過ちにつながる可能性が極めて高いと言えます。内製化には、専門家への外注では回避できる、致命的な欠陥が存在するのです。

1.1.1 専門性と客観性の欠如が招く致命的な見落とし

デューデリジェンスは、多岐にわたる高度な専門知識が要求される調査です。財務諸表の数字の裏に隠された実態を読み解く財務DD、複雑な契約書や許認可、訴訟リスクを精査する法務DD、過去の申告内容や税務リスクを評価する税務DDなど、それぞれの領域で最新の法令や会計基準、実務慣行に精通している必要があります。

社内の担当者だけで、これら全ての領域を網羅的に、かつ高い専門性をもってカバーすることは現実的に不可能です。結果として、調査が形式的なものに終わり、簿外債務や将来の事業運営に影響を及ぼす重大な契約上の欠陥など、致命的なリスクを見落とすことになります。

また、内製化は「客観性」の欠如という問題も引き起こします。M&Aプロジェクトを推進する社内チームは、「この買収を成功させたい」という強いバイアスがかかりがちです。

その結果、無意識のうちにリスクを過小評価したり、問題点から目をそらしたりする危険性があります。第三者である外部の専門家は、利害関係から独立した客観的な視点で冷静にリスクを分析・報告するため、希望的観測を排した正確な意思決定が可能になります。

デューデリジェンスの内製と外注の比較

評価項目	内製（自社で実施）	外注（専門家へ依頼）
専門性	限定的。特定分野の知識に偏りがちで、最新の法改正や会計基準への対応が困難。	非常に高い。各分野（財務・税務・法務等）のプロフェッショナルが網羅的に調査。
客観性	低い。M&Aを成功させたいというバイアスがかかり、リスクを過小評価する傾向。	高い。第三者の視点から冷静かつ厳格にリスクを評価・報告。
網羅性	不十分。リソースや知識の制約から、調査範囲が限定され、見落としが発生しやすい。	高い。体系化されたチェックリストと豊富な経験に基づき、潜在リスクを網羅的に洗い出す。
スピード	遅い。通常業務と兼務するため、調査に時間がかかり、機動的な意思決定を阻害。	速い。専門チームが短期間に集中して調査を行うため、迅速な報告が可能。

1.1.2 社内リソースの圧迫と情報漏洩リスク

デューデリジェンスは、短期間に膨大な資料を読み込み、分析し、関係者へのヒアリングを行う、非常に労働集約的なプロセスです。これを通常業務を抱える社内担当者が兼務で行うことは、担当部署に過大な負担を強いることになります。疲弊した担当者による調査は精度が低下するだけでなく、本来の業務にも支障をきたし、企業全体の生産性を損なう恐れがあります。

さらに、看過できないのが「情報漏洩リスク」です。M&Aは成立まで極秘に進められるのが原則です。しかし、社内でデューデリジェンスを進めると、調査に関わる人員が増え、M&Aの情報が意図せず外部や他の従業員に漏れてしまうリスクが格段に高まります。

情報漏洩は、従業員の動揺を招き、キーパーソンの離職につながるだけでなく、取引先や金融機関との関係を悪化させ、M&A交渉そのものを頓挫させる原因にもなり得ます。守秘義務契約を締結し、厳格な情報管理体制を持つ外部専門家を活用することは、このリスクを管理する上でも極めて重要です。

1.2 外注によって得られるM&Aの成功確率向上

デューデリジェンスを専門家へ外注することは、単に内製化のリスクを回避するだけの消極的な選択ではありません。M&Aの成功確率を飛躍的に高める、積極的な戦略投資と捉えるべきです。専門家の知見を活用することで、リスクの的確な把握と、それを踏まえた有利な交渉展開が可能になります。

1.2.1 簿外債務や偶発債務など潜在的リスクの網羅的な洗い出し

M&Aにおける最大の失敗要因の一つが、買収後に発覚する「想定外のリスク」です。これには、財務諸表には記載されていない簿外債務や、将来発生する可能性のある偶発債務などが含まれます。

具体的には、以下のようなリスクが挙げられます。

• 未払いの残業代や社会保険料
• 将来の退職給付引当金の不足
• 顧客との間で訴訟に発展しかねない契約上のトラブル
• 過去の取引に起因する税務追徴のリスク
• 事業所の土壌汚染やアスベスト除去に伴う環境債務

これらの潜在的リスクは、表面的な資料の確認だけでは決して見抜けません。経験豊富な専門家は、独自のノウハウとチェックリストに基づき、契約書の一字一句から、過去の議事録、従業員へのヒアリングに至るまで、あらゆる情報からリスクの兆候を嗅ぎ分けます。専門家による網羅的なデューデリジェンスは、買収後に発生しうる損失を未然に防ぐための、最も確実な保険となるのです。

1.2.2 FA（ファイナンシャルアドバイザー）との連携による交渉の優位性

デューデリジェンスの価値は、調査報告書を受け取って終わりではありません。その結果をいかに最終交渉に活かすかが成功の鍵を握ります。デューデリジェンスで発見されたリスク（ディールイシュー）は、買収価格や契約条件を買い手にとって有利な方向へ導くための強力な交渉材料となります。

例えば、デューデリジェンスによって1億円の簿外債務が発見された場合、それを客観的な根拠として買収価格の1億円減額を要求できます。また、将来発生しうる訴訟リスクが特定されれば、そのリスクを売り手が負担する旨を最終契約書の「表明保証」や「補償条項」に盛り込むよう交渉することが可能です。

この交渉プロセスにおいて、M&A全体の戦略を立案するFA（ファイナンシャルアドバイザー）と、デューデリジェンスを担当する会計士や弁護士などの専門家チームが緊密に連携することが不可欠です。

専門家が作成した客観的で詳細な報告書を武器に、FAが論理的かつ戦略的に交渉を進めることで、買い手は自社のリスクを最小化し、投資対効果を最大化するディールを実現できるのです。これは、社内担当者だけの交渉では決して得られない大きなアドバンテージと言えるでしょう。

【関連】デューデリジェンスの費用相場はいくら？種類別料金とコストを抑える全知識

2. M&Aデューデリジェンスの「外注」先：専門家選定ガイド

M&Aのデューデリジェンス（DD）は、財務、税務、法務、ビジネスなど多岐にわたる専門領域を横断する調査です。そのため、各分野における高度な知見と経験を持つ専門家へ外注することが成功の絶対条件となります。ここでは、M&Aの成否を左右する各デューデリジェンスの領域ごとに、どのような専門家に依頼すべきか、その役割と選定のポイントを具体的に解説します。

2.1 財務・税務デューデリジェンスの外注先

財務・税務デューデリジェンスは、対象会社の財政状態や収益性、そして潜在的な税務リスクを正確に把握するための、M&Aプロセスにおける最も基本的かつ重要な調査です。主に公認会計士や税理士が所属する監査法人、会計事務所、税理士法人、M&A専門のブティックファームなどが外注先となります。

選定にあたっては、M&AにおけるDDの実績数、対象会社が属する業界への知見の深さ、担当チームの経験値などを総合的に評価することが求められます。

2.1.1 公認会計士・税理士の役割と正常収益力（EBITDA）の分析

財務デューデリジェンスでは、公認会計士が中心となり、対象会社の貸借対照表（B/S）や損益計算書（P/L）などの財務諸表が適正に作成されているかを検証します。具体的には、資産の実在性や評価の妥当性、会計方針の確認、そして決算書には表れない簿外債務や偶発債務の有無を徹底的に調査します。

特に重要なのが「正常収益力」の分析です。これは、対象会社が将来にわたって安定的に生み出すと期待されるキャッシュフローの源泉であり、企業価値評価（バリュエーション）や買収価格算定の基礎となります。

公認会計士は、役員退職金や固定資産売却損益といった一時的な要因（非経常損益）や、オーナー経営者個人の経費、過度な節税策などを排除・調整し、事業の本質的な収益力であるEBITDA（利払前・税引前・減価償却前利益）を算出します。このプロセスにより、買い手は粉飾された利益に惑わされることなく、投資判断を下すことができます。

一方、税務デューデリジェンスでは、税理士が過去の法人税申告書などを精査し、申告漏れや解釈の誤りによる追徴課税リスクがないかを確認します。また、繰越欠損金の引継ぎ可能性や、M&Aのスキームが税務上不利にならないかといった点も検討し、税務面でのリスクを最小化します。

2.1.2 運転資本（ワーキングキャピタル）の評価と価格調整条項への影響

運転資本（ワーキングキャピタル）は、一般的に「売上債権＋棚卸資産－仕入債務」で計算され、事業を円滑に回していくために必要な手元資金を指します。財務デューデリジェンスにおける運転資本の分析は、買収後の資金繰りを安定させるために極めて重要です。

専門家は、過去の月次推移や季節変動、業界特性を考慮して、対象会社の「適正な」運転資本の水準を算定します。なぜなら、売り手がM&Aクロージング直前に売掛金の回収を急いだり、買掛金の支払いを遅らせたりして、手元現金を多く見せかけようとするケースがあるためです。

このような操作が行われると、買い手は買収直後に想定外の資金不足に陥る可能性があります。

このリスクを回避するため、デューデリジェンスで算定した適正な運転資本の水準を基準として、最終契約書（SPA）に「価格調整条項」を盛り込みます。

これは、M&Aのクロージング時点での実際の運転資本が、事前に定めた基準額から乖離していた場合に、その差額を買収価格から調整（増減）する仕組みです。専門家による客観的な運転資本評価は、公正な価格交渉と買収後の安定経営を実現するための重要な根拠となります。

2.2 法務・その他専門領域デューデリジェンスの外注先

財務・税務以外のリスクを網羅的に把握するためには、法務デューデリジェンスや、事業内容に応じてIT、人事、ビジネスといった特定領域のデューデリジェンスが不可欠です。これらの調査は、それぞれ法律事務所や専門のコンサルティングファームへ外注するのが一般的です。

2.2.1 弁護士によるチェンジオブコントロール（COC）条項の特定

法務デューデリジェンスは、弁護士が所属する法律事務所が担当します。調査範囲は、会社の設立・登記、株式、許認可、知的財産権、訴訟・紛争、コンプライアンス体制など、企業活動のあらゆる法的側面に及びます。

中でも特に注意が必要なのが、重要な契約書に潜む「チェンジオブコントロール（Change of Control、以下COC）条項」の特定です。

COC条項とは、会社の支配権（株主）が変更された場合に、契約相手方が事前の承諾なしに契約を解除できたり、取引条件の変更を要求できたりする規定のことです。この条項が主要な顧客との取引基本契約や、金融機関からの借入契約、事業所の賃貸借契約などに含まれていると、M&Aを実行した途端に事業の根幹が揺らぎかねません。

弁護士は、膨大な量の契約書を精査し、COC条項の有無やその内容をリストアップします。そして、特定されたリスクに対して、契約相手方への事前通知や承諾取得といった対応策を検討し、M&Aを円滑に実行するための法的サポートを提供します。

2.2.2 IT・人事・ビジネスDDなど、特定領域の専門コンサルタントの活用

対象会社の業種やビジネスモデルによっては、より専門的なデューデリジェンスが必要となります。これらの調査を外注することで、財務諸表や契約書だけでは見えない事業上のリスクや将来性を深く理解することができます。

以下に、代表的な専門デューデリジェンスの目的と主な外注先をまとめます。

DDの種類	主な調査目的	主な外注先
ビジネスDD	事業計画の実現可能性、市場の成長性、競争優位性、顧客基盤、サプライチェーンなどを分析し、事業の将来性を評価する。M&Aによるシナジー効果の検証も行う。	戦略コンサルティングファーム、M&Aアドバイザリー会社
人事DD	キーパーソンの離職リスク、人件費構造の妥当性、未払い残業代などの偶発債務、労働組合の有無、人事制度の統合（PMI）における課題などを洗い出す。	社会保険労務士法人、人事コンサルティングファーム
ITDD	基幹システムの老朽化や追加投資の必要性、ソフトウェアライセンスのコンプライアンス、情報セキュリティ体制の脆弱性、システム統合にかかるコストや期間を評価する。	ITコンサルティングファーム、システム監査法人
環境DD	工場などの事業用地における土壌汚染やアスベスト使用の有無、関連法規制の遵守状況などを調査し、将来発生しうる浄化費用や行政処分リスクを評価する。	環境専門コンサルティング会社

これらの専門デューデリジェンスは、M&Aのディールサイズや対象事業のリスク特性に応じて、必要な範囲（スコープ）を慎重に決定することが重要です。適切な専門家を選定し、多角的な視点から調査を行うことで、M&Aの成功確率を飛躍的に高めることができます。

【関連】M&Aデューデリジェンスの費用相場と内訳を徹底解説！費用を抑える秘訣

3. M&Aデューデリジェンスの「外注」プロセスと費用管理

M&Aのデューデリジェンスを専門家に外注すると決めた後、次に重要となるのが「どのようなプロセスで進むのか」そして「費用はどのくらいかかり、どう管理すればよいのか」という点です。

この章では、専門家への依頼から報告までの具体的な流れと、費用を適切にコントロールするための秘訣を詳しく解説します。事前の理解が、スムーズで費用対効果の高いデューデリジェンスを実現します。

3.1 専門家への依頼から報告までの流れ

デューデリジェンスの外注プロセスは、一般的に以下のステップで進行します。各ステップで買い手企業が何をすべきかを把握しておくことが、専門家との円滑な連携につながります。

1. 専門家の選定とNDA（秘密保持契約）の締結：M&Aの規模や業種、調査領域に応じて、最適な会計事務所、法律事務所、コンサルティングファームを選定します。候補先とコンタクトを取り、案件の概要を伝える前にNDAを締結し、情報漏洩を防ぎます。
2. 見積もりの取得と提案内容の比較：複数の候補先から、調査範囲（スコープ）や前提条件を記した提案書と見積もりを取得します。単に金額だけでなく、担当者の専門性や実績、コミュニケーションの取りやすさなどを総合的に比較検討し、依頼先を決定します。
3. エンゲージメントレターの締結：依頼先が決定したら、業務委託契約書である「エンゲージメントレター」を締結します。この段階で調査の目的や範囲を最終確定させます。
4. キックオフミーティングの実施：買い手、売り手、各専門家が集まり、デューデリジェンスの全体像、スケジュール、役割分担、コミュニケーションルールなどを確認するキックオフミーティングを実施します。
5. 資料請求とVDRでの情報共有：専門家から売り手に対して、調査に必要な資料リスト（リクエストリスト）が提示されます。売り手は、そのリストに基づき資料を準備し、VDR（ヴァーチャルデータルーム）にアップロードします。
6. 資料分析とQ&Aセッション：専門家はVDR上の資料を分析し、不明点や追加で確認したい事項について質問リストを作成します。売り手はこれに回答し、必要に応じて専門家とのインタビューや現地調査（マネジメント・インタビュー、サイトビジット）が行われます。
7. 報告書の受領と報告会：調査が完了すると、専門家からデューデリジェンス報告書が提出されます。通常、発見されたリスクの重要度をまとめたエグゼクティブサマリーや詳細な分析結果が記載されています。報告会で内容の説明を受け、質疑応答を行います。

3.1.1 エンゲージメントレターの締結と調査範囲（スコープ）の明確化

エンゲージメントレターは、デューデリジェンス外注における最も重要な契約書です。後々のトラブルを避け、期待通りの調査結果を得るために、締結前に内容を十分に確認する必要があります。特に「調査範囲（スコープ）」の明確化は不可欠です。

例えば、財務デューデリジェンスであれば、「過去3期分の会計帳簿を対象とする」「子会社Aは対象に含めるが、関連会社Bは含めない」「税務リスクについては、法人税と消費税に絞って調査する」といったように、調査対象の期間、会社、項目を具体的に定義します。

スコープが曖昧なまま進めてしまうと、調査が不十分になったり、逆に不要な調査にまで費用が発生したりする原因となります。専門家と協議の上、M&Aの目的と予算に応じて最適なスコープを設定しましょう。

3.1.2 VDR（ヴァーチャルデータルーム）を活用した効率的なQ&Aプロセス

現代のM&Aデューデリジェンスにおいて、VDR（ヴァーチャルデータルーム）の活用は常識となっています。VDRとは、インターネット上に構築された、機密情報を安全に共有・管理するためのプラットフォームです。紙媒体での資料のやり取りに比べ、以下のような多くのメリットがあります。

• 高いセキュリティ：アクセス権限の管理や操作ログの記録機能により、情報漏洩リスクを大幅に低減できます。
• 業務の効率化：複数の専門家が同時に、時間や場所を問わずに資料へアクセスできるため、調査期間を短縮できます。
• 情報の一元管理：Q&Aのやり取りもVDR上で行うことで、質問と回答の履歴がすべて記録され、関係者間での情報共有がスムーズになります。

VDRを効果的に活用し、質問事項は具体的に、かつ優先順位をつけて専門家に伝えることで、Q&Aプロセスはより効率的に進みます。

3.2 外注費用の構造とコントロールの秘訣

デューデリジェンスの外注費用は、案件の規模、複雑さ、調査範囲によって大きく変動し、数百万円から数千万円に及ぶこともあります。費用構造を理解し、適切に管理することが、M&A全体のコスト管理において重要です。

3.2.1 タイムチャージ方式と固定報酬方式のメリット・デメリット

専門家への報酬体系は、主に「タイムチャージ方式」と「固定報酬方式」の2種類です。それぞれの特徴を理解し、案件の特性に合わせて選択することが賢明です。

報酬体系の比較

報酬体系	メリット	デメリット
タイムチャージ方式	調査範囲の変更に柔軟に対応しやすい 調査が想定より早く終われば費用を抑えられる	最終的な費用総額が確定しづらく、予算を超過するリスクがある 作業の進捗管理がより重要になる
固定報酬方式	事前に費用総額が確定するため、予算管理が容易 追加費用を気にせず、スコープ内の調査を依頼できる	想定より調査が小規模で終わっても報酬は変わらない スコープ外の追加調査には別途費用が発生する

一般的に、対象企業の状況がある程度把握できており、調査範囲を明確に限定できる場合は「固定報酬方式」が、一方で、潜在的なリスクが不透明で、調査の過程で論点が変わる可能性が高い複雑な案件では「タイムチャージ方式」が適していると言われます。

両者を組み合わせたハイブリッド方式（一定時間までは固定、超過分はタイムチャージなど）を提案する専門家もいます。

3.2.2 重要性の原則（マテリアリティ）に基づく調査スコープの最適化

外注費用をコントロールする上で最も効果的な手法が、「重要性の原則（マテリアリティ）」に基づいて調査スコープを最適化することです。マテリアリティとは、意思決定に影響を与える重要な基準値のことを指します。

デューデリジェンスの全ての項目を網羅的に調査しようとすると、時間も費用も膨大になります。

そこで、例えば以下のようにマテリアリティを設定します。

• 財務DD：「簿価100万円以上の固定資産について実査を行う」「個別の影響額が500万円を超える会計処理の誤りについて報告を求める」
• 法務DD：「契約金額が1,000万円以上の取引契約書をレビューの対象とする」「損害賠償請求額が300万円以上の訴訟案件を調査する」

このように、金額的な基準値を設けることで、専門家は重要性の高い項目に絞って調査を進めることができ、結果として調査の効率が上がり、費用の抑制につながります。このマテリアリティの基準値は、買い手のリスク許容度やM&Aの戦略的重要性を鑑み、依頼する専門家と事前に十分に協議して決定することが極めて重要です。

【関連】M&Aデューデリジェンスの流れをステップごとに完全理解

4. M&Aを成功に導く「デューデリジェンス」「外注」結果の活用法

専門家に外注して実施したデューデリジェンス（DD）は、その報告書を受け取って終わりではありません。むしろ、M&Aの成否を分ける本当の戦いはここから始まります。DDで得られた詳細な情報をいかに最終契約や買収後の統合プロセス（PMI）に活かすかが、ディールの価値を最大化する鍵となります。

DDは単なるリスクの洗い出しではなく、買収価格の妥当性を検証し、交渉を有利に進め、そして円滑なPMIを実現するための戦略的な羅針盤なのです。この章では、外注したDDの結果を最大限に活用するための具体的な方法を解説します。

4.1 最終契約書へのデューデリジェンス結果の反映

デューデリジェンスの最大の目的の一つは、発見されたリスクを法的に手当てし、経済的な不利益を最小限に抑えることです。そのための最も重要なプロセスが、DDの結果を最終契約書（株式譲渡契約書など）の条件に具体的に反映させる作業です。専門家からの報告書を基に、売り手との間でタフな交渉が繰り広げられます。

4.1.1 発見事項（ディールイシュー）に基づく買収価格の調整交渉

DDの過程では、当初の想定にはなかった様々な問題点、いわゆる「ディールイシュー」が発見されることが少なくありません。例えば、簿外債務、将来発生しうる訴訟リスク、重要な取引先との契約における不利な条項などです。

これらのディールイシューは、対象会社の企業価値を毀損する要因であり、買収価格の減額交渉（プライスチップ）の正当な根拠となります。

外注した公認会計士や税理士が算出した偶発債務の見積額や、弁護士が指摘した法務リスクの潜在的な損害額などを具体的なエビデンスとして提示し、論理的に価格調整を要求します。この交渉を成功させるためには、客観的かつ定量的なデータが不可欠であり、専門家によるDD報告書の価値が最も発揮される場面と言えるでしょう。

表：ディールイシューの例と価格調整へのアプローチ

ディールイシューの分類	具体例	価格調整へのアプローチ
財務リスク	未認識の退職給付債務、過大な棚卸資産評価、回収不能な売掛金	純資産額を直接減少させる要因として、買収価格からの直接的な減額を要求する。
法務リスク	係争中の訴訟、許認可の不備、重要な契約におけるチェンジオブコントロール条項違反	将来の潜在的な損害賠償額や事業継続への影響を金銭的に評価し、価格に反映させる。または、特定の補償条項で手当てする。
税務リスク	過去の申告漏れによる追徴課税リスク、税務上の繰越欠損金の使用制限	最大追徴課税額を見積もり、その全額または一部の減額を交渉する。
労務リスク	未払残業代（サービス残業）、従業員との労働紛争	潜在的な未払賃金の総額を算定し、買収価格から控除することを求める。

4.1.2 表明保証（R&W）と補償条項への具体的な落とし込み

すべてのリスクを買収価格に反映させることが困難な場合や、将来発生する可能性のある潜在的リスクに対しては、最終契約書に「表明保証（Representations and Warranties）」と「補償（Indemnification）」の条項を設けることでヘッジします。

「表明保証」とは、売り手が買い手に対し、対象会社の財務、法務、事業などに関する一定の事項が真実かつ正確であることを表明し、保証するものです。

DDで懸念事項として特定された項目について、売り手から「そのような問題は存在しない」という保証を取り付けます。例えば、法務DDで知的財産権の帰属に曖昧な点が見つかった場合、「対象会社は、事業に必要な全ての知的財産権を有効に保有している」といった表明保証を要求します。

そして、「補償」条項は、表明保証に違反があった場合や、DDで特定された特定のリスク（例：特定の環境汚染問題）が実際に顕在化して買い手に損害が生じた場合に、売り手がその損害を金銭的に補填することを約束するものです。

これにより、買い手はDDで見つかったリスクが将来現実のものとなっても、経済的な損失を回避することができます。DDの結果が具体的であるほど、より実効性の高い表明保証と補償条項を契約書に盛り込むことが可能になります。

4.2 PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）への接続

M&Aの成功は、契約締結（クロージング）で終わるわけではありません。むしろ、買収後の統合プロセスであるPMIが円滑に進むかどうかにかかっています。デューデリジェンスは、このPMIを成功させるための貴重な情報源の宝庫です。DDの段階からPMIを見据え、得られた情報を戦略的に活用することが極めて重要です。

4.2.1 デューデリジェンスで特定した課題に基づくPMI計画の策定

DD報告書には、対象会社の強みだけでなく、経営管理体制の脆弱性、業務プロセスの非効率性、ITシステムの旧式化、組織文化の問題点など、PMIで取り組むべき課題が網羅的に記載されています。これらの情報を基に、買収後の混乱を最小限に抑え、シナジーを早期に創出するための具体的なPMI計画を策定します。

例えば、以下のような活用が考えられます。

• 財務DDの結果：月次決算の遅延や不正確性が指摘された場合、PMIの初期段階（Day1）から経理プロセスの標準化や会計システムの統合を優先課題として計画する。
• IT DDの結果：両社の基幹システムに互換性がないことが判明した場合、データ移行の難易度やコスト、期間を考慮した詳細なシステム統合計画を事前に策定する。
• ビジネスDDの結果：特定のキーパーソンに営業ノウハウが属人化していることが明らかになった場合、そのノウハウを組織知として形式知化し、共有するための施策をPMI計画に組み込む。

このように、DDで得られたインプットを基に、統合後の「あるべき姿」を描き、そこに至るまでの具体的なアクションプランとタイムラインを事前に準備することで、PMIの成功確率を飛躍的に高めることができます。

4.2.2 キーパーソンのリテンションプランと労務リスクへの事前対策

M&A後の事業価値を維持・向上させる上で、最も重要な資産の一つが「人材」です。特に、対象会社の成長を牽引してきた経営幹部や技術者などのキーパーソンが買収を機に流出してしまうことは、大きな損失につながります。人事DDでは、こうしたキーパーソンを特定するとともに、彼らの処遇やモチベーションに関する情報を収集します。

その情報に基づき、彼らが買収後も会社に留まり、活躍し続けてもらうための施策、すなわち「リテンションプラン」を策定します。これには、現行以上の報酬パッケージの提示、ストックオプションの付与、統合後の組織における重要なポジションの約束などが含まれます。

また、労務DDで発見された未払残業代や不適切な労働契約といったコンプライアンス上の問題は、PMIの過程で速やかに対処する必要があります。放置すれば、従業員の士気低下や労働紛争に発展し、統合プロセス全体の障害となりかねません。

DDの結果を踏まえ、就業規則の改定、労働環境の改善、従業員への丁寧な説明といった具体的な対応策を事前に計画し、実行することが、円滑な組織統合の実現に不可欠です。

【関連】M&Aデューデリジェンス実践チェックリスト｜買い手が見落とせない重要項目

5. まとめ

M&Aの成功は、デューデリジェンスの質に大きく左右されます。専門性と客観性を欠く内製化は、簿外債務などの致命的なリスクを見落とす危険を伴います。

公認会計士や弁護士といった専門家に外注することで、潜在リスクを網羅的に洗い出し、交渉を有利に進めることが可能になります。適切な専門家を選定し、その調査結果を買収価格の交渉やPMI計画に反映させることが、M&Aのリスクを最小化し、成功へと導く鍵となるのです。