事業承継・M&A補助金活用！契約書作成の注意点

事業承継やM&Aを考えているけど、契約書って何に注意すればいいの？
もしかしたら、事業承継・M&A補助金が使えるかも？
この記事では、補助金を活用して事業承継を成功させるための契約書作成の注意点を、わかりやすく解説します！

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1. 事業承継・M&A補助金の交付確実性を高める基本契約書：LOI・基本合意書作成の注意点

事業承継・M&A補助金を活用する上で、最初に重要となるのが、M&Aの初期段階で作成する契約書です。ここでは、LOI（意向表明書）と基本合意書に盛り込むべき重要な条項について解説します。

1.1. M&A初期段階における契約書：LOI（意向表明書）と基本合意書に盛り込む「独占交渉権」と「補助金申請」に関する条項

M&Aの初期段階で締結するLOI（意向表明書）や基本合意書には、以下の条項を盛り込むことが重要です。

1.1.1. 独占交渉権

相手方との交渉を有利に進めるために、一定期間、自社のみと交渉する権利を確保する条項です。これにより、他の候補者に横取りされるリスクを減らすことができます。

1.1.2. 補助金申請に関する条項

事業承継・M&A補助金の申請を前提としている場合、その旨を明記する条項です。補助金が交付されなかった場合の取り扱い（契約解除など）についても、事前に協議しておくことが望ましいでしょう。

1.2. 事業承継・M&A補助金の補助対象期間とM&A実行期間の整合性：基本合意書におけるクロージング期限の設定

事業承継・M&A補助金には、補助対象期間が定められています。この期間内にM&Aを実行（クロージング）する必要があるため、基本合意書にはクロージング期限を明記し、M&Aのスケジュールを明確にしておくことが重要です。

1.3. 専門家（FA/仲介）との契約書：報酬体系（リテイナー・成功報酬）と補助金申請サポート範囲の明確化

FA（ファイナンシャルアドバイザー）や仲介業者との契約書には、報酬体系（リテイナーフィー、成功報酬など）を明確に記載することが重要です。また、補助金申請のサポート範囲についても明記し、どこまでサポートしてもらえるのか確認しておきましょう。

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2. 事業承継・M&A補助金を見据えた最終契約書（株式譲渡契約・事業譲渡契約）の重要条項

M&Aの最終段階で締結する最終契約書は、M&Aの成否を左右する非常に重要な契約書です。ここでは、事業承継・M&A補助金を見据えた最終契約書（株式譲渡契約・事業譲渡契約）の重要条項について解説します。

2.1. 事業承継・引継ぎ補助金とは？契約書に明記すべき「表明保証」の範囲：簿外債務、偶発債務など業界特有のリスク条項

最終契約書には、売り手企業が買い手企業に対して、財務状況や法務、税務などに関する一定の事項が真実であることを保証する「表明保証」条項が盛り込まれます。表明保証の範囲を明確にすることで、M&A後のリスクを軽減することができます。

2.1.1. 業界特有のリスク条項

建設業や製造業など、業界特有のリスク（簿外債務、偶発債務など）についても、表明保証の範囲に含めることを検討しましょう。これにより、M&A後のトラブルを未然に防ぐことができます。

2.2. PMI（統合）を見据えたクロージング条件（CP）：事業承継・M&A補助金の交付決定を条件に含める是非

PMI（Post Merger Integration：経営統合）を円滑に進めるためには、クロージング条件（CP）に、事業承継・M&A補助金の交付決定を条件に含めることを検討するのも一つの方法です。これにより、補助金が交付されなかった場合のリスクを回避することができます。

2.3. 事業承継・M&A補助金の成果目標達成に必要な「キーマン・リテンション」に関する契約書上の措置

M&A後も事業を円滑に進めるためには、キーマン（重要な従業員）の確保が不可欠です。最終契約書には、キーマンがM&A後も一定期間勤務することを義務付ける条項（キーマン・リテンション）を盛り込むことを検討しましょう。

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3. 補助金事務手続きと連動する契約書作成の専門的注意点：交付決定後のリスク管理

補助金事務手続きと連動した契約書を作成することで、交付決定後のリスクを最小限に抑えることができます。ここでは、専門家費用の見積書と契約書の整合性や、成果目標未達による補助金返還リスクへの備えについて解説します。

3.1. 事業承継・M&A補助金の補助対象経費に関する契約書：専門家費用（DD費用・PMI費用）の見積書と契約書との整合性

補助対象となる専門家費用（DD費用、PMI費用など）については、見積書と契約書の内容を一致させることが重要です。契約内容と異なる費用を計上した場合、補助金が交付されない可能性があります。

3.2. 成果目標未達による補助金返還リスクへの備え：最終契約書における indemnification（補償）条項の検討

M&A後、一定期間内に成果目標を達成できなかった場合、補助金の返還を求められることがあります。このリスクに備え、最終契約書にindemnification（補償）条項を盛り込むことを検討しましょう。これにより、損害賠償責任を明確化し、M&A後のリスクを軽減することができます。

3.3. 許認可や技術承継に関する契約書：製造業・建設業特有の規制対応と補助事業の確実性確保

製造業や建設業など、許認可が必要な業種では、M&A後も許認可を維持できるか確認することが重要です。最終契約書には、許認可の承継に関する条項を盛り込み、補助事業の確実性を確保しましょう。また、技術承継についても、契約書に明記することで、M&A後の事業継続を円滑に進めることができます。

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4. 経営者が知るべき事業承継・M&A補助金と契約書の法務的リスク：成功のためのリーガルチェック

事業承継・M&A補助金を活用する上で、契約書の法務的リスクを把握しておくことは非常に重要です。ここでは、契約書締結のタイミングと補助事業期間の齟齬や、紛争解決条項と準拠法の選定について解説します。

4.1. 契約書締結のタイミングと補助事業期間の齟齬：補助金交付決定前の費用発生リスクと法的有効性

補助金交付決定前に発生した費用は、補助対象とならない場合があります。契約書締結のタイミングを補助金交付決定後とすることで、このリスクを回避することができます。ただし、契約の法的有効性については、専門家（弁護士など）に確認することをおすすめします。

4.2. 紛争解決条項と準拠法の選定：事業承継・M&A補助金が絡むトラブルを回避する予防策

M&A後にトラブルが発生した場合に備え、紛争解決条項（裁判管轄など）や準拠法（どの国の法律に基づいて解決するか）を最終契約書に明記しておくことが重要です。これにより、紛争解決の手続きを円滑に進めることができます。

4.3. M&A後の契約書管理と承継手続き：M&A実行後の事業承継・M&A補助金の成果報告に必要なエビデンス確保

M&A後も、関連する契約書を適切に管理し、承継手続きを行うことが重要です。これらの契約書は、M&A実行後の事業承継・M&A補助金の成果報告に必要なエビデンスとなります。

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5. 事業承継・M&A補助金申請における契約書の位置づけ

事業承継・M&A補助金の申請には、様々な契約書が必要となります。ここでは、補助金申請に必要な契約書の種類や準備、専門家の活用、審査で重視されるポイントについて解説します。

5.1. 補助金申請に必要な契約書の種類と準備

補助金申請には、M&Aの段階に応じて、以下のような契約書が必要となります。

• 秘密保持契約書（NDA）
• 基本合意書（MOU）
• 最終契約書（株式譲渡契約書、事業譲渡契約書など）

これらの契約書を事前に準備し、内容を理解しておくことが、スムーズな申請につながります。

5.2. 契約書作成における専門家（弁護士、税理士）の活用

契約書作成には、法務や税務の専門知識が必要です。弁護士や税理士などの専門家を活用することで、自社に有利な条件で契約を進めることができます。また、補助金申請のサポートも依頼することで、申請手続きをスムーズに進めることができます。

5.3. 補助金審査で重視される契約書のポイント

補助金審査では、契約書の内容が、M&Aの目的や事業計画と整合性が取れているか、補助対象経費が明確に記載されているかなどが重視されます。また、契約書に不備がないか、必要な条項が盛り込まれているかなども確認されます。

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まとめ

事業承継・M&A補助金を活用してM&Aを成功させるためには、各段階で作成する契約書が非常に重要です。 この記事では、契約書作成の注意点や、補助金申請に必要な契約書の種類、専門家の活用について解説しました。

• 初期段階では、独占交渉権や補助金申請に関する条項を盛り込んだLOIや基本合意書を作成する
• 最終契約書では、表明保証の範囲やキーマン・リテンションに関する条項を明確にする
• 専門家費用や成果目標未達リスクに備えた契約書を作成する
• 契約書締結のタイミングや紛争解決条項など、法務的リスクを考慮する
• 補助金申請に必要な契約書を準備し、専門家を活用して審査で重視されるポイントを押さえる

これらのポイントを踏まえ、綿密な計画と準備を行うことで、事業承継・M&A補助金を有効活用し、M&Aを成功に導くことができるでしょう。

事業承継は、企業の未来を左右する重要な決断です。 補助金制度を賢く利用し、専門家のアドバイスを受けながら、最適なM&Aを実現しましょう！