M&A仲介なしで株式譲渡・事業譲渡は可能？自分だけで行うリスクとは？

M&Aを仲介会社なしで行うことは可能なのでしょうか？この記事では、M&Aにおける仲介会社の役割、仲介会社なしでM&Aを行う方法、そしてその際に潜むリスクについて解説します。

メリット・デメリットを理解することで、M&Aを成功に導くための最適な選択ができるようになります。自社にとってM&A仲介会社が必要かどうか、判断材料を探している経営者の方、事業承継を検討している方必見です。

結論として、仲介会社なしでのM&Aは可能ですが、専門知識の不足や交渉の難航、予期せぬトラブル発生のリスクなどを考慮すると、M&A仲介会社の利用が推奨されます。

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1. M&A仲介なしで株式譲渡・事業譲渡は可能？

結論から言うと、M&A仲介会社なしで株式譲渡・事業譲渡を行うことは可能です。法律で仲介会社の利用が義務付けられているわけではありません。しかし、M&Aは複雑な手続きと専門知識を必要とするため、仲介会社なしで行う場合は、多くの時間と労力を要し、様々なリスクも伴います。特に、初めてM&Aを行う場合や、M&Aの経験が少ない場合は、仲介会社を利用するメリットが大きくなります。

仲介会社なしでM&Aを行う場合、譲渡企業と譲受企業が直接交渉を行い、契約を締結することになります。そのため、相手企業の選定からデューデリジェンス、契約交渉、契約締結、クロージングまで、全てのプロセスを自分たちで行う必要があります。これは、M&Aに関する専門知識や経験が不足している場合、大きな負担となります。

株式譲渡と事業譲渡、それぞれ仲介会社なしで行う場合の具体的な手続きや注意点を見ていきましょう。

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1.1 株式譲渡の場合

株式譲渡とは、会社の株式を譲渡することで、会社の所有権を移転させる方法です。仲介会社なしで行う場合、譲渡企業と譲受企業が直接交渉を行い、株式譲渡契約を締結します。この際、株価の算定、譲渡条件の交渉、契約書の作成など、専門的な知識が必要となります。

1.2 事業譲渡の場合

事業譲渡とは、会社の事業の一部または全部を他の会社に譲渡する方法です。仲介会社なしで行う場合、譲渡企業と譲受企業が直接交渉を行い、事業譲渡契約を締結します。この際、譲渡対象事業の範囲、譲渡価格の算定、従業員の処遇など、複雑な交渉が必要となります。

以下に、株式譲渡と事業譲渡における主な手続きと必要となる専門知識をまとめました。

手続き	株式譲渡	事業譲渡	必要となる専門知識
相手企業の選定	適切な買収先/売却先の選定	適切な買収先/売却先の選定	企業価値評価、財務分析、業界動向
デューデリジェンス	財務、法務、税務デューデリジェンス	財務、法務、税務デューデリジェンス	会計、法律、税務
契約交渉	株価、譲渡条件の交渉	譲渡価格、譲渡対象事業の範囲、従業員の処遇等の交渉	交渉術、契約法
契約締結	株式譲渡契約書の作成・締結	事業譲渡契約書の作成・締結	契約法
クロージング	株式の引渡し、代金決済	事業の引渡し、代金決済	事業承継、法務

このように、M&Aは複雑なプロセスであり、専門知識が不可欠です。仲介会社なしでM&Aを行う場合は、これらの手続きや専門知識を自身で習得する必要があります。時間と労力の負担が大きいため、M&Aの経験が少ない企業にとっては、大きなハードルとなるでしょう。また、後述する様々なリスクも考慮する必要があります。

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2. M&A仲介会社を利用するメリット

M&A仲介会社を利用することで、売却側・買収側双方にとって様々なメリットがあります。M&Aのプロフェッショナルである仲介会社は、M&Aに関する豊富な知識と経験、そして幅広いネットワークを駆使し、M&Aプロセス全体をサポートします。仲介会社を活用することで、時間と労力を節約できるだけでなく、より有利な条件でM&Aを成功させる可能性が高まります。

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2.1 M&A仲介会社を利用するメリット１ 相手探しを効率的に行える

M&Aを成功させるためには、最適な相手を見つけることが重要です。しかし、自社だけで候補企業を探すのは非常に困難です。

M&A仲介会社は、独自のネットワークやデータベースを活用し、売却企業の条件に合った買収企業、あるいは買収企業の条件に合った売却企業を効率的に探し出すことができます。非公開企業の情報も保有しているため、公開情報だけでは得られないM&Aの可能性を広げることができます。

2.1.1 非公開案件へのアクセス

M&A仲介会社は、一般には公開されていない非公開案件の情報にもアクセスできます。これにより、より多くの選択肢の中から最適な相手を見つけ出すことが可能になります。

2.1.2 ニーズに合った企業の選定

M&A仲介会社は、財務状況、事業内容、企業文化など、様々な観点から売却企業・買収企業のニーズに合った企業を選定します。単なるマッチングではなく、M&A後のシナジー効果まで見据えた提案をしてくれます。

2.2 M&A仲介会社を利用するメリット２ 適正価格でのM&Aを実現できる

M&Aにおける価格交渉は、M&Aプロセスの中でも特に重要なフェーズです。M&A仲介会社は、類似のM&A事例や市場の動向などを分析し、対象企業の適正価格を算出します。これにより、売却側にとっては売却価格の最大化、買収側にとっては適正価格での買収を実現することができます。

2.2.1 デューデリジェンスの実施

M&A仲介会社は、デューデリジェンス（買収監査）を実施することで、対象企業の財務状況や法務リスクなどを詳細に調査し、適正価格の算出をサポートします。これにより、思わぬリスクを回避し、M&A後のトラブルを防ぐことができます。

2.2.2 価格交渉のサポート

M&A仲介会社は、売却側・買収側双方の間に立ち、客観的な立場から価格交渉をサポートします。専門的な知識と経験に基づいた交渉により、双方が納得できる価格での合意形成を支援します。

2.3 M&A仲介会社を利用するメリット３ 専門知識によるサポートを受けられる

M&Aは複雑なプロセスであり、専門的な知識が不可欠です。M&A仲介会社は、法務、財務、税務など、M&Aに関するあらゆる分野の専門知識を有しており、M&Aプロセス全体をサポートします。経験豊富な専門家によるアドバイスを受けることで、M&Aをスムーズに進めることができます。

分野	サポート内容
法務	M&A契約書の作成・レビュー、法令遵守の確認など
財務	財務デューデリジェンス、バリュエーション、資金調達支援など
税務	税務デューデリジェンス、税務戦略の策定など

2.4 M&A仲介会社を利用するメリット４ 交渉をスムーズに進められる

M&Aにおいて、売却側と買収側の利害は必ずしも一致しません。M&A仲介会社は、中立的な立場で双方の意見を調整し、交渉をスムーズに進めます。また、秘密保持契約の締結や情報管理など、円滑な交渉に必要な手続きもサポートします。

2.4.1 情報開示の調整

M&A仲介会社は、売却側と買収側の情報開示の範囲やタイミングを調整し、スムーズな情報交換を促進します。秘密情報の適切な管理にも配慮し、情報漏洩リスクを最小限に抑えます。

2.4.2 条件交渉の仲介

M&A仲介会社は、価格だけでなく、契約条件についても双方の意見を調整し、合意形成を支援します。M&A後の経営体制や従業員の処遇など、様々な条件について交渉を仲介します。

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2.5 M&A仲介会社を利用するメリット５ 契約成立まで安心して任せられる

M&Aは、契約締結まで多くの時間と労力を要します。M&A仲介会社は、契約成立までのあらゆるプロセスをサポートし、売却側・買収側双方が安心してM&Aを進められるよう支援します。M&A後の統合プロセスについてもアドバイスを提供するなど、長期的な視点でサポートを行います。

2.5.1 契約書作成・締結のサポート

M&A仲介会社は、M&A契約書の作成や締結をサポートし、法的に有効な契約締結を支援します。契約内容の確認や修正、関係各所との調整など、複雑な手続きを代行します。

2.5.2 クロージング後のサポート

M&A仲介会社によっては、クロージング後も、M&A後の統合プロセスをサポートするサービスを提供しています。PMI（Post Merger Integration）と呼ばれる統合プロセスを支援することで、M&Aの成功確率を高めます。

3. 仲介なしでM&Aを行う方法

M&A仲介会社を利用せずにM&Aを行う場合は、株式譲渡と事業譲渡の2つの方法があります。それぞれの手続きや必要書類、注意点などを理解した上で、適切な方法を選択する必要があります。以下に、それぞれの方法について詳しく解説します。

3.1 株式譲渡の方法

株式譲渡とは、会社の株式を譲渡することで、会社の所有権を移転する方法です。譲渡する株式の割合によって、経営権の移転も伴います。仲介会社なしで株式譲渡を行う場合、以下の手順を踏む必要があります。

1. 譲渡対象となる株式の特定
2. 譲渡価格の決定
3. 譲渡契約書の作成
4. 株式の譲渡
5. 名義変更手続き

これらの手続きにおいて、法律や税務に関する専門知識が必要となる場合もあります。また、譲渡価格の算定や契約書の作成には、専門家のアドバイスを受けることが重要です。株主名簿管理人設置会社の場合は、株主名簿管理人への届出も必要です。

3.1.1 株式譲渡における注意点

• 少数株主の同意が必要な場合がある
• 譲渡制限条項が付いている場合がある
• 税務上の影響を考慮する必要がある

3.2 事業譲渡の方法

事業譲渡とは、会社の事業の一部または全部を他の会社に譲渡する方法です。株式譲渡とは異なり、会社の所有権自体は移転しません。仲介会社なしで事業譲渡を行う場合、以下の手順を踏む必要があります。

1. 譲渡対象となる事業の特定
2. 譲渡価格の決定（デューデリジェンスの実施も検討）
3. 事業譲渡契約書の作成
4. 債権者への通知・催告
5. 従業員への説明
6. 事業の譲渡

事業譲渡は、複雑な手続きを伴うため、法律や税務の専門家によるサポートが必要となるケースが多いです。特に、債権者への通知・催告や従業員への説明は、適切に行わなければ、後々トラブルに発展する可能性があります。また、譲渡対象事業に関連する契約の承継についても注意が必要です。

3.2.1 事業譲渡における注意点

• 契約関係の承継
• 従業員の雇用関係の承継
• 許認可の承継

項目	株式譲渡	事業譲渡
対象	会社の所有権	事業の一部または全部
手続き	比較的簡易	複雑
リスク	潜在的な負債の引継ぎ	事業継続性の確保
メリット	手続きの簡素化	必要な事業のみの取得が可能

上記のように、仲介会社なしでM&Aを行うことは可能ですが、専門知識や経験が必要となる場面が多く、リスクも伴います。そのため、M&Aを検討する際には、M&A仲介会社への相談も検討することをおすすめします。

特に、初めてM&Aを行う場合や、大規模なM&Aを行う場合は、専門家のサポートが不可欠です。M&A仲介会社は、相手探しから契約締結まで、M&Aのプロセス全体をサポートしてくれるため、M&Aをスムーズに進めることができます。また、M&Aに関する法律や税務についてもアドバイスを受けることができます。

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4. M&Aを仲介なしで行う際のリスク

M&Aを仲介会社なしで自力で行う場合、様々なリスクが伴います。これらのリスクを理解せずにM&Aを進めると、企業にとって大きな損失を招く可能性があります。以下に、仲介なしでM&Aを行う際に想定される主要なリスクを詳しく解説します。

4.1 M&Aを仲介なしで行うリスク１ 不利な条件で契約してしまう可能性

M&Aに関する専門知識や経験が不足していると、相手企業に提示された条件が本当に適正なのか判断することが難しくなります。特に、法務や財務デューデリジェンスを自身で実施するのは非常に困難です。

結果として、不利な条件で契約を締結してしまうリスクが高まります。例えば、買収価格が割高であったり、隠れた負債が存在したりする可能性も見過ごしてしまうかもしれません。また、契約書の条項についても、専門家によるチェックがないため、将来的な紛争の種となるような不利な条項が含まれている可能性もあります。

4.2 M&Aを仲介なしで行うリスク２ 交渉が難航する可能性

M&Aの交渉は、価格だけでなく、経営権の移行、従業員の処遇、事業の継続性など、多岐にわたる複雑な利害調整が必要です。交渉経験の不足は、感情的な対立を招き、交渉の決裂につながる可能性を高めます。

また、相手企業との適切なコミュニケーションが取れず、相互理解を深めることができない場合も、交渉が難航する原因となります。さらに、秘密保持契約（NDA）や基本合意契約書などの法的文書の作成にも専門知識が必要となるため、これらの準備不足が交渉の遅延や失敗につながる可能性も懸念されます。

4.3 M&Aを仲介なしで行うリスク３ 必要な手続きに時間がかかる可能性

M&Aには、デューデリジェンス、契約交渉、契約締結、事業統合など、様々な手続きが必要です。これらの手続きは複雑で専門的な知識を要するため、不慣れな場合、多くの時間と労力を費やすことになります。

また、関係官庁への届出や許認可の取得など、法的な手続きも必要となる場合があり、手続きの遅延はM&A全体のスケジュールに影響を及ぼす可能性があります。さらに、必要な書類の不備や手続きのミスは、更なる遅延を招く可能性もあるため、注意が必要です。

4.4 M&Aを仲介なしで行うリスク４ トラブル発生時の対応が難しい

M&Aのプロセスでは、予期せぬトラブルが発生する可能性があります。例えば、デューデリジェンスで想定外の負債が発覚したり、従業員からの反対運動が起こったりするケースも考えられます。

仲介会社が入っていれば、これらのトラブルに対して専門的な知見に基づいた対応策を提示してくれますが、自力で行う場合は、適切な対応が難しく、事態が悪化する可能性があります。また、法的紛争に発展した場合、専門家によるサポートがないため、不利な立場に立たされるリスクも高まります。

4.5 M&Aを仲介なしで行うリスク５ 従業員や取引先に悪影響を与える可能性

M&Aに関する情報が適切に管理されず、噂や憶測が広まってしまうと、従業員の不安や動揺を招き、生産性の低下や退職につながる可能性があります。

また、取引先もM&A後の事業継続性について不安を抱き、取引を停止する可能性も考えられます。これらの悪影響は、企業の業績に深刻なダメージを与える可能性があるため、情報管理と適切なコミュニケーションは非常に重要です。特に、M&Aの公表タイミングや情報開示の範囲については、慎重な検討が必要です。

リスク	内容	対策
不利な条件での契約	専門知識不足による不当な価格設定や隠れた負債の見落とし	弁護士、会計士等の専門家への相談
交渉の難航	経験不足による交渉決裂、コミュニケーション不足	交渉経験豊富なアドバイザーの活用
手続きの長期化	複雑な手続きへの不慣れ、書類不備、法的手続きの遅延	M&A専門家による手続きサポート
トラブル対応の困難	予期せぬ問題発生時の適切な対応策の不足	危機管理体制の構築、専門家への相談窓口の確保
従業員・取引先への悪影響	情報管理不足による不安・動揺、取引停止	適切な情報開示、丁寧なコミュニケーション

上記のリスクを踏まえ、M&Aを検討する際は、自社だけで進めるのではなく、M&A仲介会社や専門家を活用することを強く推奨します。専門家のサポートを受けることで、リスクを最小限に抑え、スムーズかつ成功裏にM&Aを進めることができるでしょう。

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5. M&Aを成功させるための準備

M&Aを成功させるためには、事前の綿密な準備が不可欠です。仲介の有無に関わらず、譲渡側・譲受側双方にとって、M&Aは企業の将来を左右する一大イベントです。準備を怠ると、想定外の事態に陥り、最悪の場合、M&A自体が破談になる可能性もあります。以下の項目を参考に、M&Aを成功に導くための準備を進めましょう。

5.1 M&Aの目的と目標の設定

M&Aを行う目的と具体的な目標を明確にしましょう。売上拡大、事業多角化、技術獲得、後継者不足解消など、M&Aの目的は企業によって様々です。目的と目標を明確にすることで、適切なM&A戦略を立てることができます。

5.1.1 目的の明確化

「なぜM&Aを行うのか？」という根本的な問いに対する答えを明確にしましょう。抽象的な目的ではなく、具体的な数値目標を設定することで、M&Aの成功を測る指標となります。

5.1.2 目標の設定

M&Aによって達成したい具体的な目標を設定しましょう。例えば、「3年以内に売上高を2倍にする」「新市場でシェア10%を獲得する」など、数値目標を設定することで、M&Aの進捗状況を客観的に評価できます。

5.2 デューデリジェンスの実施

デューデリジェンスとは、M&A対象企業の財務状況、法務状況、事業状況などを詳細に調査することです。デューデリジェンスによって、対象企業の潜在的なリスクや問題点を把握し、M&Aの可否を判断することができます。財務デューデリジェンス、法務デューデリジェンス、事業デューデリジェンスなど、様々な分野の専門家による調査が必要です。

5.2.1 財務デューデリジェンス

貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書などの財務諸表を分析し、企業の収益性、安全性、成長性などを評価します。過去の財務データだけでなく、将来の業績予測も重要です。

5.2.2 法務デューデリジェンス

契約書、許認可、訴訟リスクなど、法的な観点から企業を調査します。コンプライアンス体制の整備状況も重要なチェックポイントです。

5.2.3 事業デューデリジェンス

市場環境、競合状況、事業戦略などを分析し、企業の将来性を評価します。事業計画の妥当性や実現可能性も検証します。

5.3 バリュエーションの実施

M&A対象企業の価値を評価することをバリュエーションといいます。DCF法、類似会社比較法、市場株価比較法など、様々な手法を用いて、適正な買収価格を算定します。バリュエーションはM&A交渉において重要な役割を果たします。

手法	説明
DCF法	将来のキャッシュフローを現在価値に割り引いて企業価値を算定する手法
類似会社比較法	類似企業の株価や財務指標を参考に企業価値を算定する手法
市場株価比較法	上場企業の市場株価を参考に企業価値を算定する手法

5.4 交渉戦略の立案

M&A交渉を有利に進めるためには、綿密な交渉戦略が必要です。自社の強みと弱み、相手企業の状況などを分析し、最適な交渉戦略を立案しましょう。価格交渉だけでなく、契約条件、統合プロセスなども事前に検討しておく必要があります。M&Aアドバイザーなどの専門家の助言を得ることも有効です。

5.5 PMI（Post Merger Integration）計画の策定

PMIとは、M&A成立後に、両社の事業を統合するプロセスです。PMI計画を事前に策定することで、統合プロセスをスムーズに進め、シナジー効果の早期実現を目指します。組織統合、人事制度統合、システム統合など、様々な課題に取り組む必要があります。文化の違いや従業員の不安にも配慮した計画が必要です。PMIはM&A成功の鍵を握る重要なプロセスです。

これらの準備をしっかりと行うことで、M&Aのリスクを軽減し、成功の可能性を高めることができます。M&Aは複雑なプロセスであり、専門的な知識と経験が必要です。必要に応じて、M&Aアドバイザー、弁護士、会計士などの専門家のサポートを受けることを検討しましょう。

6. まとめ

M&Aは仲介会社なしでも可能ですが、専門知識や経験の不足から、不利な条件での契約や交渉の難航、予期せぬトラブル発生などのリスクが伴います。スムーズかつ適正な価格でのM&Aを実現するには、M&A仲介会社の利用がおすすめです。

M&A仲介会社は、相手探しから契約成立まで、専門知識と豊富な経験でサポートを提供してくれます。万が一、仲介会社なしでM&Aを行う場合は、綿密な準備と情報収集、法務や財務の専門家への相談が不可欠です。M&Aの成否は、企業の将来を大きく左右する重要な決断です。慎重に進めるようにしましょう。