2024年5月12日 - 2024年5月18日

M&Aにおいてのリスクは、大きな投資を行う譲受（買収）側がイメージしやすいですが、譲渡（売却）にもリスクは存在します。

1つ例をあげると、「表明保証の違反」というものがあります。 簡単に説明すると、譲渡（売却）の企業が開示した資料や情報が間違っており、「それだったら、こんな買収金額で買い受けなかった！」というトラブルに発展した場合、裁判になることもあります。

最近では「表明保障の保険」も販売され、利用する企業も増えています。それだけ「表明保障に関する問題」が発生しているということです。

これらの問題が発生するのが、準備段階で発生する間違いやチェック漏れにあります。その解決策として、当社では「セルサイド・デューデリジェンス」をお勧めしております。

セルサイド・デューデリジェンスとは、事前準備段階で譲渡（売却）側の費用負担にて外部の専門家に依頼し、自社の状況や課題を事前に把握し正しい情報を譲受（買収）側に伝えられるようにするためのデューデリジェンスです。

準備段階からM&A専門家であるアドバイザーに相談し、譲渡（売却）側のリスク回避も視野に入れた事前準備を行いましょう。

【M&A仲介会社】

M&Aには財務・税務・法務・労務・ITなど幅広い専門知識が必要とされ、様々な手続きの進行や調整・管理業務が求められます。そのため、譲渡（売却）側ではM&Aの検討に入った段階で、譲受（買収）側では案件提案を受けて交渉に入る前に、M&A仲介会社と委託契約を締結することになります。

M&A仲介会社はM&A全般に関して助言や支援を提供し、取りまとめ役となる存在です。有望な候補探しに始まり、交渉の進め方についての助言、全体の段取り・スケジューリング、売り手企業の企業価値や買収対価の算定、資金調達のアドバイスなどを行うとともに、弁護士・税理士などの専門家をつなぐ役割を担います。

M&A仲介会社との契約後、譲渡（売却）企業・譲受（買収）企業の間に立ち、M&Aの成立に向けて交渉の仲介・助言を行います。どちらか一方の利益の最大化を目指すのではなく、客観的に中立的な立場で交渉の仲介を行ないます。

日本のM&Aでは友好的なM&Aが前提とされるケースが多く交渉が決まりやすいことから、間に立ってバランスを取ってくれるM&A仲介会社に依頼することが一般的となります。

【ファイナンシャル・アドバイザー（FA）】

ファイナンシャル・アドバイザー（FA）は、M&Aにおける譲渡（売却）企業・譲受（買収）企業がそれぞれと契約し交渉を進めていきます。主に上場企業や海外とのM&Aで利用されるケースが多く、交渉相手が決まった段階で指名するのが一般的です。

M&A仲介会社とは異なりFAはどちらか一方につくため、顧客の利益を最大化するように行動するという点がメリットです。しかし、専門家であるFA同士が対立してお互いの利益を主張し合ったり、相手側に過度な要求を行なうことで交渉がまとまりにくくなるのがデメリットです。

上場企業などがFAを利用する理由は、M&A成立後に経営陣が不特定多数の株主からの訴訟に備え、M&A手続きの適正性・譲渡条件が妥当性を担保して法的リスクをできるだけ回避するために、FAをアドバイザーにつけて交渉を行なうためです。

中堅・中小企業の場合は経営者と株主が同一（又は少人数）であることが多いので、FAではなく仲介会社を利用するのが一般的となります。

【譲渡（売却）側の場合】

譲渡先候補を探す段階でM&Aを検討している情報が外部に漏れると、取引先・従業員・消費者に不安を与え事業に悪影響を及ぼすことになります。そのため当社では、譲渡（売却）会社が特定されないよう具体的な情報は記載せず、初期段階の検討に必要な地域・事業内容・売上規模・売却理由・売却希望価格等の概要をまとめた簡易な資料（ノンネームシート）を作成し、候補企業にアプローチしていきます。

【譲受（買収）側の場合】

事前に買収希望ニーズをうかがっている企業と、新たにご提案させて頂く企業に共通するのは、まずはノンネームシートをご提案しご検討いただきます。

企業名が特定機出る情報提供はできず限られた情報とはなりますが、期待できる事業の発展性・シナジー効果・成長シナリオなど、買収の実現可能性を検討下さい。

秘密保持契約を締結した上で、譲渡（売却）企業から譲受（買収）企業に対し、売却対象となる会社・事業・資産に関する情報を詳細に記載した資料「案件概要書（IM：Information Memorandum）」を提示していただきます。

IMの作成は基本的に当社で行いますが、譲渡（売却）企業側でも自社の魅力が伝わっている資料になっているかなど確認を頂いてから提示いたします。

譲受（買収）企業はIMをもとに調査・分析を行っていただきます。 ただし、IMには全ての情報を記載できず、譲渡（売却）企業に都合の良い内容や楽観的な情報が記載されている可能性を考慮し、外部の専門家の協力のもと情報を精査し検討を行う必要があります。

次のステップがトップ面談となりますので、譲受（買収）企業はトップ面談前に大まかな方針（一般的には以下の2点）を決定しておく必要があります。

【企業価値算定（バリュエーション）】

IMなどの資料をもとに企業価値算定（バリュエーション）を行い、買収価格の上限・下限を決めていきます。

企業価値算定（バリュエーション）とは、企業の価値を金額で算定していくことで、この算定金額をもとに交渉が進められ最終的な買収金額が決定する重要なプロセスです。

まだ、デューデリジェンスも行っていないこの段階では、詳細な企業価値算定（バリュエーション）は行えませんので、トップ面談での交渉材料となる買収金額の上限・下限を決めておきます。

譲渡（売却）企業の希望額との差異がある場合など、M&Aの交渉を継続するか否かをトップ面談前に検討する判断材料となります。

デューデリジェンスは、譲受側が譲渡側の事業や財務・法務・税務などの実態について、FAや専門家を活用しながら調査をするフェーズのことを指します。

デューデリジェンスを行うのは譲渡対価の金額の精査や、譲渡側の事業の実態などを把握するためです。また、中小M&Aでは譲渡側企業の税務申告書を数年分確認したり、譲渡側の経営者へ聞き取り（ヒアリング）調査を行ったりするだけで済まされる場合もあるとされています。

最終契約の締結ではデューデリジェンスで判明した点や、基本合意で保留としていた事項について再交渉し最終的な契約を結びます。 仲介者やFA 、専門家の助言を得つつ、契約内容を最終確認し調印します。

中小 M&Aでは一般的に、株式譲渡か事業譲渡の手法が採られることが多いとされています。株式譲渡か事業譲渡のいずれかの手法を採用するにしても、いつ何を譲渡し、譲渡対価（代金）をいくらにするのかを決め、譲渡対価をどのように支払うか（決済方法）を決める必要があります。そして最後に、譲渡側から株式などの譲渡や譲渡対価の支払いが行われ、承継財産が譲受側に引き渡されクロージングとなります。